Неоднозначные условия договора как инструмент злоупотребления правом.
Суть
Вы читаете условие договора одним образом, а контрагент — совершенно другим. Что происходит, если такой спор доходит до суда?
Договор часто начинают читать слишком поздно.
Владельцы бизнеса, особенно в сфере франчайзинга и коммерческой концессии, нередко работают с договорами, условия которых в значительной степени предлагает одна сторона.
Формально возможность обсуждать и менять условия существует. На практике объём согласованных правок может быть ограниченным, а отдельные положения договора остаются сформулированными широко или допускают несколько трактовок.
Пока отношения сторон развиваются без конфликта, такая неоднозначность может оставаться незаметной. Проблема появляется тогда, когда одна и та же формулировка начинает использоваться сторонами совершенно по-разному.
Договор определяет
ваши права, обязанности
и зоны ответственности
ещё до того,
как между сторонами
возникнет спор.
Ловушка интерпретации
Вы читаете пункт одним образом. Контрагент — совершенно другим.
Где возникает риск
Неоднозначная формулировка становится особенно важной, когда от её толкования зависит, исполнила ли сторона обязательство, какие действия она должна была совершить и какие последствия наступают при нарушении договора.
Толкование договора
Если буквальный текст не даёт однозначного ответа.
В присланном материале заказчик обращает внимание на подход к толкованию неясных условий договора, закреплённый в статье 431 ГК РФ и разъяснениях Верховного Суда.
Если действительную общую волю сторон установить иным способом невозможно, значение может иметь то, какая сторона подготовила проект договора или предложила спорную формулировку.
Ключевой принцип
Неясность условия может толковаться против стороны, которая предложила соответствующую формулировку, и в пользу стороны, которая её приняла.
Основа
Статья 431 ГК РФ; Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора».
Доказательства
Одного текста договора может оказаться недостаточно.
Спорная формулировка не существует отдельно от того, как стороны согласовывали договор и понимали свои обязательства.
Протокол разногласий
Может показать, какое условие обсуждалось и какую редакцию предлагала сторона.
Официальная переписка
Может отражать, как стороны объясняли смысл спорных условий в процессе согласования.
Другие документы
В зависимости от ситуации значение могут иметь иные договоры и документы сторон.
Поэтому спор о формулировке договора — это не только вопрос того, что написано в одном пункте, но и вопрос того, как стороны пришли к этой редакции.
Вывод
Неоднозначность лучше устранять до подписания, а не объяснять в суде.
Чем точнее стороны сформулировали обязанности, порядок исполнения и последствия нарушения, тем меньше пространства для противоположных трактовок. Если редакция контрагента вызывает вопросы, их лучше фиксировать в процессе согласования договора.
